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關係企業形成過程對於少數股東保護之法律研究─以事業控股公司為中心 = A...

國立高雄大學法律學系碩士班

關係企業形成過程對於少數股東保護之法律研究─以事業控股公司為中心 = A Law Study for The Protection of Minority Shareholders on Affiliated Enterprises With A Focus on The Operating Holding Companies

紀錄類型:	書目-語言資料,印刷品 : 單行本
並列題名:	A Law Study for The Protection of Minority Shareholders on Affiliated Enterprises With A Focus on The Operating Holding Companies
作者:	張鴻曉,
其他團體作者:	國立高雄大學
出版地:	[高雄市]
出版者:	撰者;
出版年:	民100
面頁冊數:	160面圖，表格 : 30公分;
標題:	關係企業
標題:	Affiliated Enterprises
電子資源:	http://handle.ncl.edu.tw/11296/ndltd/02514966387324276444
附註:	參考書目：面153-160
摘要註:	以集團關係企業型態經營事業，已是現今企業經營之常態。我國自2002年制定企業併購法以來，開創了很多形成關係企業之方法，使得企業經營更具效率，諸如合併、分割、收購、股份轉換等方法，在法制上均已燦然大備。惟因倉促引進外國法制，是否因過度強化企業經營效率而犧牲了少數股東之權益，即有探討之餘地。本文採取比較法之研究方式，先對源自美國法的反對股東股份收買請求權、決定公平價格之原則、程序與方法、控制權溢價應否分享及逐出少數股東之合併等議題，加以分析介紹，再參照日本法之見解，檢討我國相關法制，並提出相關見解與建議，最後藉由台北地方法院審理凱雷私募股權基金併購東森媒體公司之案例，突顯私募股權基金進行管理者融資收購之利益衝突角色，並深究我國法制對於資訊公開、強制公開收購、發行可轉換公司債等潛在性股份、股份收買請求權之行使、股票公平價格之決定、控制權溢價之歸屬、現金逐出合併之衡平等問題，期盼作為我國法制改進及實務審理之參考。本文的主要結論如下：(1)證券交易法有關公開收購之資訊公開，應將被收購公司之資訊公開義務，納入證券交易法第43條之5第2項之規範範圍，以落實被收購公司董事會對於少數股東是否應賣之評估義務。(2)為確保強制公開收購之立法意旨，企業公開發行固可由董事會決議行之，但因撤銷公開發行，將直接影響少數股東分享控制權溢價之權利，應由股東會以特別決議行之。(3)公平退場機制是股份收買請求權的核心功能，有關公平價格之決定程序，可參考1999年美國修正模範商業公司法之改革措施；審理公平價格之法院，應揚棄非訟程序，改用訴訟程序；異議股東得取回的股份價值，並非公司清算價值，而是繼續經營價值；公平價格的決定方法，應許當事人就財務金融界所接受的一切方法加以舉證適用。(4)控制權溢價之歸屬，應先以比例價值理論檢視其來源而決定得否由控制股東獨享；當溢價來源不明時，應輔以機動理論，檢驗該項控制權交易是否增加濫用控制權之風險，以判斷控制股東能否獨享控制權溢價。(5)現金逐出合併，對少數股東甚具壓迫性，建議在法院實務上應參考美國法院之判決，建立「完全公平」的審查原則，所謂完全公平，包含公平交易(fair dealing)及公平價格(fair price)二方面，且以公平價格為重心。

關係企業形成過程對於少數股東保護之法律研究─以事業控股公司為中心 = A Law Study for The Protection of Minority Shareholders on Affiliated Enterprises With A Focus on The Operating Holding Companies
張, 鴻曉

關係企業形成過程對於少數股東保護之法律研究─以事業控股公司為中心 = A Law Study for The Protection of Minority Shareholders on Affiliated Enterprises With A Focus on The Operating Holding Companies / 張鴻曉撰 - [高雄市] : 撰者, 民100. - 160面 ; 圖，表格 ; 30公分.
參考書目：面153-160.
關係企業Affiliated Enterprises

關係企業形成過程對於少數股東保護之法律研究─以事業控股公司為中心 = A Law Study for The Protection of Minority Shareholders on Affiliated Enterprises With A Focus on The Operating Holding Companies
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314 $a 指導教授：黃清溪博士
328 $a 碩士論文--國立高雄大學法律學系碩士班
330 $a 以集團關係企業型態經營事業，已是現今企業經營之常態。我國自2002年制定企業併購法以來，開創了很多形成關係企業之方法，使得企業經營更具效率，諸如合併、分割、收購、股份轉換等方法，在法制上均已燦然大備。惟因倉促引進外國法制，是否因過度強化企業經營效率而犧牲了少數股東之權益，即有探討之餘地。本文採取比較法之研究方式，先對源自美國法的反對股東股份收買請求權、決定公平價格之原則、程序與方法、控制權溢價應否分享及逐出少數股東之合併等議題，加以分析介紹，再參照日本法之見解，檢討我國相關法制，並提出相關見解與建議，最後藉由台北地方法院審理凱雷私募股權基金併購東森媒體公司之案例，突顯私募股權基金進行管理者融資收購之利益衝突角色，並深究我國法制對於資訊公開、強制公開收購、發行可轉換公司債等潛在性股份、股份收買請求權之行使、股票公平價格之決定、控制權溢價之歸屬、現金逐出合併之衡平等問題，期盼作為我國法制改進及實務審理之參考。本文的主要結論如下：(1)證券交易法有關公開收購之資訊公開，應將被收購公司之資訊公開義務，納入證券交易法第43條之5第2項之規範範圍，以落實被收購公司董事會對於少數股東是否應賣之評估義務。(2)為確保強制公開收購之立法意旨，企業公開發行固可由董事會決議行之，但因撤銷公開發行，將直接影響少數股東分享控制權溢價之權利，應由股東會以特別決議行之。(3)公平退場機制是股份收買請求權的核心功能，有關公平價格之決定程序，可參考1999年美國修正模範商業公司法之改革措施；審理公平價格之法院，應揚棄非訟程序，改用訴訟程序；異議股東得取回的股份價值，並非公司清算價值，而是繼續經營價值；公平價格的決定方法，應許當事人就財務金融界所接受的一切方法加以舉證適用。(4)控制權溢價之歸屬，應先以比例價值理論檢視其來源而決定得否由控制股東獨享；當溢價來源不明時，應輔以機動理論，檢驗該項控制權交易是否增加濫用控制權之風險，以判斷控制股東能否獨享控制權溢價。(5)現金逐出合併，對少數股東甚具壓迫性，建議在法院實務上應參考美國法院之判決，建立「完全公平」的審查原則，所謂完全公平，包含公平交易(fair dealing)及公平價格(fair price)二方面，且以公平價格為重心。
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610 0 $a 關係企業 $a 控股公司 $a 股份收買請求權 $a 公平價格 $a 控制權溢價 $a 現金逐出合併 $a 私募股權基金 $a 管理者融資收購 $a 公開收購 $a 可轉換公司債
610 1 $a Affiliated Enterprises $a Holding Company $a Appraisal Right $a Fair Price $a Control Premium $a Cash-Out Merger $a Private Equity $a Management Buyout $a Tender Offer $a Convertible Corporate Bond.
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